Governance vor dem Unternehmensverkauf: Warum Käufer für Struktur mehr zahlen
Käufer zahlen mehr für Unternehmen, die auch ohne ihren Inhaber laufen.
Ein Käufer erwirbt keine Vergangenheit, sondern eine Zukunft. Alles, was diese Zukunft unsicher macht, zieht er vom Preis ab. Der größte Unsicherheitsfaktor in inhabergeführten Unternehmen ist der Inhaber selbst: Hängen Kundenbeziehungen, Preisentscheidungen, Lieferantenkontakte und Prozesswissen an einer Person, kauft der Erwerber ein Risiko mit.
Governance bedeutet, dieses Risiko systematisch abzubauen. Wer zwei Jahre vor dem Verkauf damit beginnt, verhandelt später aus einer anderen Position. Dieser Beitrag zeigt, wie Käufer auf fehlende Struktur reagieren, welche Fragen in jeder Due Diligence gestellt werden und in welcher Reihenfolge man die Vorbereitung angeht.
Wie Käufer auf Abhängigkeit reagieren
Auf ein Unternehmen, das am Eigentümer hängt, reagiert der Käufer auf drei Arten, und alle drei kosten den Verkäufer Geld:
- Er senkt den Multiplikator. Das Risiko wird eingepreist.
- Er verlangt eine Bindung. Zwei oder drei Jahre Mitarbeit nach dem Verkauf, oft an Ziele geknüpft.
- Er schiebt Kaufpreis nach hinten. Earn-out statt Zahlung bei Closing, und damit in ein Risiko, das der Verkäufer nicht mehr steuert.
Umgekehrt gilt: Ein Unternehmen, das ohne den Eigentümer läuft, ist für den Käufer sofort integrierbar. Er zahlt mehr, er zahlt früher, und er verlangt keine Verpflichtung.
Eine funktionierende zweite Führungsebene ist das stärkste Argument gegen einen Risikoabschlag.
Was Governance konkret bedeutet
Governance ist nicht das Organigramm an der Wand. Es sind die Antworten auf Fragen, die in jeder Due Diligence gestellt werden.
Entscheidungen: Wer entscheidet über Preise, Investitionen, Einstellungen, Rabatte? Gibt es Schwellenwerte, ab denen die Geschäftsführung eingebunden wird, und darunter klare Verantwortung im Team?
Zweite Führungsebene: Gibt es Menschen, die den Betrieb führen können, wenn der Eigentümer drei Wochen nicht erreichbar ist? Eine funktionierende zweite Reihe ist das stärkste Einzelargument gegen einen Risikoabschlag.
Prozesse und Dokumentation: Sind Angebotserstellung, Einkauf, Produktion, Reklamation und Abrechnung schriftlich festgehalten? Es geht nicht um ein Handbuch mit dreihundert Seiten, sondern darum, dass jeder Kernprozess nachvollziehbar ist.
Verträge und Rechte: Laufen Kundenverträge auf das Unternehmen oder auf den Inhaber? Sind Lizenzen, Marken und Softwarerechte sauber zugeordnet? Sind Abhängigkeiten von einzelnen Kunden oder Lieferanten vertraglich abgesichert?
Zahlen: Kommen Umsatz, Marge und Liquidität monatlich aus einem System, das der Käufer prüfen kann? Ein Unternehmen, dessen Steuerung auf einer gewachsenen Tabelle beruht, wirkt kleiner, als es ist.
Gesellschafterebene: Ist der Gesellschaftsvertrag aktuell? Gibt es Regelungen zu Nachfolge, Stimmrechten und Abfindung? Ungeklärte Gesellschafterfragen sind einer der häufigsten Gründe, warum Transaktionen spät scheitern.
Ein Käufer erwirbt keine Vergangenheit, sondern eine Zukunft. Alles, was diese Zukunft unsicher macht, zieht er vom Preis ab.
Lucas Roemer, Gründer und CEO von Roemer Capital
Governance und Kaufpreis
Zwei Unternehmen mit identischem Ergebnis werden unterschiedlich bewertet, wenn eines vom Eigentümer abhängt und das andere nicht. Der Unterschied zeigt sich in drei Positionen des Kaufvertrags: im Multiplikator auf das Ergebnis, im Anteil des Kaufpreises, der sofort fließt, und in der Frage, ob der Verkäufer nach dem Closing gebunden bleibt. Governance wirkt auf alle drei gleichzeitig.
Struktur allein verkauft allerdings kein Unternehmen. Sie steht neben kommerzieller Aufbereitung, Bewertung, Käuferansprache, Bieterverfahren, Verhandlung und Due Diligence. Was sie leistet: Sie entscheidet, wie viel Substanz hinter der Equity Story steht. Ohne sie bleibt jede Geschichte eine Behauptung.
Lucas Roemer, Gründer und CEO von Roemer Capital: Governance entscheidet beim Unternehmensverkauf mit über den Kaufpreis.
Womit man anfängt
Wer zwei Jahre Zeit hat, sollte in dieser Reihenfolge arbeiten:
- Abhängigkeiten sichtbar machen: Wo hängt Umsatz an einer Person, einem Kunden, einem Lieferanten?
- Zahlen auf ein System stellen: monatliche Auswertung, saubere Abgrenzung, belastbare Planung.
- Verantwortung verteilen: zweite Ebene aufbauen und mit echten Entscheidungsrechten ausstatten.
- Kernprozesse dokumentieren: so knapp wie möglich, so vollständig wie nötig.
- Verträge ordnen: Kunden, Lieferanten, Gesellschafter, Rechte.
Diese Arbeit macht das Unternehmen unabhängig von einer Person. Das ist der Zustand, in dem ein Verkauf zu guten Konditionen möglich wird, und zugleich der Zustand, in dem das Unternehmen auch ohne Verkauf besser läuft. Käufer bewerten dabei nicht nur, ob Strukturen existieren, sondern ob sie gelebt werden. Ein Organigramm, das niemand kennt, und ein Protokoll, das nur für die Prüfung entstanden ist, fallen im Gespräch mit der zweiten Ebene sofort auf. Deshalb lohnt es sich, Entscheidungswege früh schriftlich zu fixieren und sie dann tatsächlich mehrere Quartale lang anzuwenden. Ein einfacher Test: Kann das Unternehmen vier Wochen ohne die Gründerin oder den Gründer weiterlaufen, ohne dass Entscheidungen liegen bleiben? Fällt die Antwort negativ aus, ist das kein Argument gegen den Verkauf, aber ein klarer Hinweis darauf, welche Baustelle zuerst geschlossen gehört. Erfahrungsgemäß sind es drei bis fünf solcher Punkte, die den Unterschied zwischen einem Angebot mit Earn-out und einem sauberen Kaufpreis ausmachen. Wer diese Arbeit vorzieht, verhandelt später über den Preis und nicht über Risikoabschläge. Wer die eigene Governance vor einem Verkaufsprozess prüfen lassen will, kann die Lücken in einem kostenlosen Erstgespräch mit Roemer Capital identifizieren.
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